三六零（601360.SH，简称“360”）再陷旧人指控风波。
7月24日，该公司前董事会秘书兼首席法律顾问张帆公开发声。她透露，虽已离开公司七年，但手中仍有一笔价值约2649万元的股权激励权益悬而未决。
向红星资本局说明情况时，张帆表示，此前她曾尝试通过多种渠道与360方面交涉，以求解决此事。然而到了今年5月，对方律师单方面切断了沟通。7月间，她试图通过微信联系360创始人周鸿祎，结果发现自己在发出信息后，随即被拉黑。
针对上述说法，红星资本局于7月25日向360相关负责人发送了采访提纲，截至发稿，未收到正式回应。
**股票归属期恰逢退市潮**
**美股权益平移至A股**
履历显示，张帆手握美国伊利诺伊州及中国香港两地律师执照。2004年9月至2013年9月期间，她在两家律师事务所历任律师及合伙人职务。随后从2013年9月至2019年，她在Qihoo 360/360担任首席法律顾问、董事会秘书等职。
▲截图自360借壳上市时披露的文件
张帆告诉红星资本局，作为律师，她曾深度参与360的相关项目。2013年，她辞去凯易国际律师事务所（Kirkland & Ellis）的合伙人职位，加盟360，出任首席法律顾问及董秘，并因此获得了股权激励。
“我当时持有的是限制性股票（RSU），分四年逐步归属。”张帆解释道，“每年工作满一年，可获被授予股票的1/4；满四年则全部到手。按此节奏，从2013年下半年至2017年下半年，归属期已满，这笔股票的权益理应归我所有。”
不过，她的股票归属时间节点，恰好与360从美股转战A股的进程重合。
据红星资本局此前梳理，2016年7月，Qihoo 360在美股完成私有化并退市。2018年2月，360相关方借壳江南嘉捷成功登陆A股，上市公司证券简称变更为“三六零”。
▲张帆与周鸿祎合照 图由受访者提供
张帆指出，在美股私有化过程中，包括她在内的员工所持有的未归属期权和限制性股票，其权益被转换至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（该实体先后更名为天津众信股权投资合伙企业、上海冠鹰企业管理合伙企业等，下称“天津众信”或“上海冠鹰”）。
红星资本局查阅发现，2016年3月3日，奇虎360曾在公告中提及这一权益转换机制：“自生效时间起，每一未兑现之公司股份期权、限制性股票，将通过天津众信（即上海冠鹰）或其他类似安排，按照与生效时间之前就该期权、股份制定的相同条款和兑现条件，自动承接并转换为奇信通达的股权激励授予，且不得减损持有人之经济利益。”
▲截图自奇虎360在美股发布的公告
**上海冠鹰解禁后清仓**
**202万股处置收益未到账？**
张帆向媒体展示了一份盖有天津众信公章的《入资确认函》。
函件内容写道：“在合法合规及您如实履行《认购确认函》项下的相关义务的前提下，本企业（天津众信）允许您入资本企业并可间接获得201.6万股360股份的收益权。”
张帆坦言，《入资确认函》中提到的《认购确认函》实际上并不存在，这更多是一种形式上的走账，相当于360给那些美股权益尚未兑现的员工开具的一张“欠条”。
这意味着，张帆手中的股权激励，需通过天津众信从上市公司360处进行兑付。
根据借壳上市时披露的信息，天津众信持有上市公司360约1.91亿股股票，持股比例约为2.82%。这部分股票设有锁定期，直至2021年方可解除限售。
▲截图自三六零2018年年度报告
2021年，随着限售期结束，上海冠鹰（原天津众信）开始持续减持，并在同年11月彻底清仓。自此，上海冠鹰不再是360的股东。但张帆称，属于她的相关权益至今未能兑现。
▲截图自360公告
张帆计算称，若以上海冠鹰对360的减持均价13.14元/股为基准，她名下201.6万股股份的处置收益应为2649万元。
她强调，自己曾多次与360方面沟通解决问题，甚至发过正式催告函。今年5月初，360律师单方面终止谈判。7月，她尝试通过微信联系创始人周鸿祎，却发现自己被拉黑。
张帆透露，目前她已向360及周鸿祎等人发送律师函，要求确认其持有201.6万股A股股权激励权益的事实，支付股份处置收益2649万元，并就延迟兑付给予合理补偿。
7月25日，红星资本局就此向360相关负责人提问，截至发稿仍未获回复。
**曾有高管对簿公堂**
**法院：美股期权非审理范围**
红星资本局注意到，在张帆维权之前，已有遭遇相似的360前高管选择诉诸法律。
据此前报道，2023年3月，360前高管温跃宇因美股权益翻转未被兑现等事宜，向上海市宝山区人民法院提起诉讼，将上海冠鹰等相关方告上法庭。（红星新闻相关报道：）
不过，法院认为，温跃宇取得美股期权等情况不属于该案审理范围。案件的核心争议点在于：能否仅凭上海冠鹰出具的《入资确认函》，认定温跃宇享有上海冠鹰的合伙份额或收益。
依据《中华人民共和国合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。此外，有限合伙人不得以劳务出资。
法院指出，温跃宇既无实际出资，也未形成入伙协议等材料，因此仅靠《入资确认函》无法证明他是上海冠鹰的有限合伙人。
另外，鉴于上海冠鹰是依法登记设立的有限合伙企业，在其注册资本不变的情况下，若要将财产份额转让给温跃宇，应由某具体的有限合伙人与其签订协议，而不能由上海冠鹰直接出具《入资确认函》来转让份额。
法院判定，从有限合伙企业的法定外观、组织形式及转让的一般要求来看，温跃宇并非上海冠鹰的有限合伙人，也无证据证明其受让了特定财产份额或权益。
最终，温跃宇的诉讼请求（要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款利息）被法院驳回。一审判决后，温跃宇提起上诉，二审同样维持原判。
